lunes, 30 de noviembre de 2009

MINUTA DE COSTITUCION









SERVICIO NACIONAL DE APRENDIZAJE -SENA-
REGIONAL DISTRITO CAPITAL
CENTRO GESTION DE MERCADOS, LOGISTICA Y TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION
TECNOLOGO EN GESTION LOGISTICA
PROYECCION DE LAS NECESIDADES Y REQUERIMIENTOS
DE LAS UNIDADES DE NEGOCIO
INSTRUCTOR
OSCAR ALBERTO CALDERON LOAIZA

ACTA DE CONSTITUCIÓN
En la ciudad de Bogotá D.C., a los Trece (13) días de Abril del año Dos Mil Nueve (2009) a las 1:35 (p.m.), en la Calle 52 Nº13-65, se reunieron JOSE FRANCISCO MORENO MORENO, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía No1030584300 expedida en Bogotá de estado civil Soltera; HECTOR EDUARDO JARAMILLO CAMACHO mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 80160385 expedida en Bogotá, de estado civil Soltera; VLADIMIR II URIBE ROCHA mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 88275261 expedida en Bogotá, de estado civil padre familia; mayores de edad, manifestaron su voluntad de asociarse y constituirse en una sociedad limitada con el nombre COLAUTOS LTDA. que tendrá como objeto social Comercialización Nacional e Internacional de manufacturas de cuero.
Que para tal efecto acogerán las correspondientes disposiciones que regulan las Sociedades Limitadas en Colombia, de la misma forma que las normas vigentes del Código de Comercio.
Los aportes de los asociados serán en dinero y tendrá la siguiente disposición: José Francisco Moreno Moreno realizará aportes por la cuantía de $25`000.00 y le corresponderán 15 cuotas partes; Héctor Eduardo Jaramillo Camacho realizará aportes por la cuantía de $ 25`000.000 y le corresponderán 15 cuotas partes; Vladimir Uribe Rocha realizará aportes por la cuantía de $ 30’000.000 y le corresponderán 15 cuotas partes; la sociedad contará con un capital inicial total de Sesenta millones de pesos ($80’000.000) representados en 60 cuotas partes con un valor igual a Un Millón de pesos cada una ($1’000.000).
El término de vigencia establecido para la sociedad será de 20 años contados a partir de la fecha de la escritura pública, pero podrá prorrogarse o disolverse y liquidarse en cualquier tiempo.
Se nombra como secretaria de la junta a la señorita María Fernanda Durán Guzmán por decisión unánime de la junta de socios.
Se levanta la sesión siendo las 5:35 (p.m.), se elabora esta acta aprobada y firmada como señal de aceptación por todos los asistentes.
Héctor Eduardo Jaramillo Camacho Vladimir Uribe Rocha
José Francisco Moreno Moreno



MINUTA
(Sociedad Limitada)

En la ciudad de Bogotá, departamento de Cundinamarca, República de Colombia, a (23) Trece tres de (05) Mayo de (2009) dos mil nueve, las personas HECTOR EDUARDO JARAMILLO CAMACHO, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía No. 91102905771 expedida en Bogotá de estado civil Soltera; JOSE FRANCISCO MORENO MORENO mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1030584300 expedida en Bogotá, de estado civil Soltera; VLADIMIR URIBE ROCHA mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 91090501912 expedida en Bogotá, de estado civil Soltera; Mayores de edad, obrando en nombre propio, manifestaron que constituirán una Sociedad de Responsabilidad Limitada la cual se regirá por las normas establecidas en el Código de Comercio y en especial por los siguientes estatutos:
Artículo 1. Nombre o razón social. La sociedad se denominará " colautos Limitada".
Artículo 2. Domicilio. El domicilio principal será en la ciudad de Bogotá, Departamento de Cundinamarca, República de Colombia, sin embargo la sociedad puede establecer sucursales, en otras ciudades del país como en el exterior.
Artículo 3: Objeto social. La Empresa tiene por objeto social: Comercializar, Producir y Distribuir un servicio de lavado de autos a domicilio. En el desarrollo y cumplimiento de tal objeto puede hacer en su propio nombre o por cuenta de terceros o con participación de ellos, toda clase de operaciones comerciales, sobre bienes muebles o inmuebles y construir cualquier clase de gravamen, celebrar contratos con personas naturales o jurídicas, cambio, descuento, dar o recibir garantías y endosar, adquirir y negociar títulos valores.
Artículo 4. Duración de la sociedad. Se fija en 20 años, contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura. La junta de socios podrá mediante reforma, prolongar dicho término o disolver extraordinariamente la sociedad, antes de que dicho término expire.
Artículo 5. Capital. El capital de la sociedad es la suma de sesenta millones de pesos ($80`000.000).
Artículo 6. Cuotas. El capital social se divide en 25 cuotas partes de un valor igual a 1`000.000 de pesos colombianos cada una, capital y cuotas que se encuentran pagadas en su totalidad de la siguiente forma: HECTOR EDUARDO JARAMILLO CAMACHO suscribe el treinta por ciento (30%) en 25 cuotas de valor nominal y paga en efectivo el valor de veinte millones de pesos ($25`000.000), JOSE MORENONO MORENO, suscribe el treinta por ciento (30%) en 25 cuotas de valor nominal y paga en efectivo el valor de veinte millones de pesos ($25`000.000), VLADIMIR URIBE ROCHA suscribe el cuarenta por ciento (40%) en 40 cuotas de valor nominal y paga en efectivo el valor de cuarenta millones de pesos ($40`000.000), los aportes han sido pagados íntegramente a la sociedad.

Artículo 7. Responsabilidades. La responsabilidad de cada uno de los socios se limita al monto de sus aportes.
Artículo 8. Libro de registro. La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y sesiones que se hubieren efectuado aun por vía de remate.
Artículo 9. Aumento del capital. El capital puede ser aumentando por nuevos aportes de los socios, por la admisión de nuevos socios o por la acumulación de utilidades de común acuerdo de los socios.
Artículo 10. Cesión de cuotas. Las cuotas correspondientes al interés social de cada uno de los socios no están representadas por títulos, ni son negociables en el mercado, pero sí pueden cederse. La cesión implicará una reforma estatutaria y la correspondiente escritura será otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario.
Artículo 11. El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente y por escrito con el fin de que, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al traslado, manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Trascurrido este lapso, los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En este caso su derecho acrecerá a los demás. El precio, el plazo y las demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta.
Artículo 12. Si los socios interesados en adquirir las cuotas, discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueran más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.
Artículo 13. Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del plazo señalado en el artículo 9, ni se obtiene el voto de la mayoría del 51% de las cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de un extraño, la sociedad presentará por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la petición del cedente, una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes no se perfecciona la cesión, los socios optarán por decretar la disolución de la sociedad o la exclusión del socio interesado en ceder las cuotas que se liquidarán en la forma indicada en los artículos anteriores.
Artículo 14. La administración y dirección de la sociedad corresponde por derecho a los socios, pero éstos convienen en delegarla en un gerente, con facultades para representar la sociedad. Esta delegación no impide que la administración y representación de la sociedad, así como el uso de la razón social se someta al gerente, cuando los estatutos así lo exijan, según la voluntad de los socios. Requiere para su validez el consentimiento de todos los socios, la ejecución o ejercicio de los siguientes actos o funciones: 1. Disponer de una parte de las utilidades líquidas con destino a ensanchamiento de la empresa o de cualquier otro objeto distinto de la distribución de utilidades. La sociedad podrá tener un revisor fiscal cuando así dispusiere cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del 20% del capital.
Artículo 15. Reuniones. La junta de socios se reunirá ordinariamente una vez por año, el primer día hábil de Febrero en las oficinas del domicilio de la compañía.
Artículo 16. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la empresa, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la situación de las utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la empresa así lo exijan, por convocatoria del gerente (y del revisor fiscal si lo hubiere) o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte, por lo menos, del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de los socios, pero con una anticipación de cinco (5) días comunes, a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, caso en el cual la convocatoria se hará con anticipación de quince (15) días hábiles.
Artículo 17. Las reuniones de la junta general de socios se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrán reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital.
Artículo 18. Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias, se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse temas distintos a menos así lo disponga el 70% de la cuotas representadas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación les corresponda.
Artículo 19. Si se convoca a la junta general de socios y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de cuotas que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) primeros días hábiles contados desde la fecha fijada desde la primera reunión. Cuando la junta se reúna, en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de febrero, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida por la ley o por estos estatutos cuando así la misma ley lo dispusiere.
Artículo 20. Habrá quórum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias como extraordinarias con un número plural de socios que representen el 50% de las cuotas en que se encuentre dividido el capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra cosa. Con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarán con el voto favorable de un número plural de socios que representen el 50% de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos, cada cuota dará derecho a un (1) voto sin restricción alguna.
Artículo 21. Votos. En todas las reuniones de la junta de socios, cada socio tendrá tantos votos como cuotas tenga en la empresa. Las decisiones se tomarán por número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halla dividido el capital de la sociedad, salvo que, de acuerdo con los estatutos, se requiera unanimidad.
Artículo 22. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la junta general de socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona a quien sustituirá y la fecha de reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá contener dos o más reuniones de la junta de socios.
Artículo 23. Las decisiones de la junta general de socios se harán constar en actas aprobadas por las mismas, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y la hora de la reunión; el número de cuotas en que se divide el capital, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes, con la indicación de número de cuotas propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco y las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones afectadas y la fecha y hora de su clausura.
Artículo 24. Son funciones de la junta de socios:
a. Estudiar y aprobar las reformas de estatutos; examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en los estatutos y en la ley.
b. Elegir y remover libremente al gerente y a su suplente, así como fijar la remuneración del primero, elegir, mover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; considerar los informes que debe presentar el gerente en las juntas ordinarias y cuando la misma junta se lo solicite.
c. Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional; resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión de nuevos socios; decidir sobre el registro y exclusión de socios; ordenar las sanciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el representante legal, el revisor fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiera incumplido sus obligaciones o causado daños y perjuicios a la sociedad; autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo potestativo; constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles las facultades y los demás que le asignen las leyes y sus estatutos.
Artículo 25. La sociedad tendrá un gerente y un subgerente que lo reemplazará en sus faltas absolutas o temporales. Ambos elegidos por la junta de socios para períodos de un año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente y removidos a voluntad de los socios en cualquier tiempo. Le corresponde al gerente en forma especial la administración y representación de la sociedad, así como el uso de la razón social con las limitaciones contempladas en estos estatutos. En particular tendrá las siguientes funciones.
a. Usar de la firma o razón social
b. Designar al secretario de la empresa, que lo será también de la junta de socios.
c. Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la empresa y señalarle su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estos estatutos, deban ser designados por la junta general de socios.
d. Presentar un informe de gestión a la junta general de socios en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades.
e. Convocar a la junta general de socios a reuniones ordinarias y extraordinarias.
f. Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos, cuando así autorice la junta general de socios y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta.
g. Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales.
Parágrafo. El gerente requerirá autorización previa de la junta de socios, para la ejecución de todo acto o contrato que exceda los cien millones de pesos ($ 100.000.000)
Artículo 26. La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción. Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la junta general de socios y tendrá, además, las funciones adicionales que le encomienden la misma junta y el gerente.
Artículo 27. Inventarios y Balances. Mensualmente se hará un Balance de prueba de la sociedad. Cada año, a 31 de Diciembre, se cortarán las cuentas, se hará un inventario y se formará el Balance de la junta de socios.
Artículo 28. Reserva Legal. Aprobado el Balance y demás documentos, de las utilidades líquidas que resulten se destinará un 10% de reserva legal, hasta completar el 50% del capital social. En caso de que éste porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo 10% de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta que la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado.
Artículo 29. La junta general de socios podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la junta general de socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las cuotas que poseen.
Artículo 30. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la junta general de socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
Artículo 31. La sociedad se disolverá por: 1. La expedición del plazo señalado para su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; 2. La pérdida del 50% del capital aportado; 3. Por acuerdo unánime de los socios; 4. Cuando el número de socios exceda de 25; 5. Por demás causales señaladas en la ley.
Artículo 32. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
Artículo 33. Liquidación. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el gerente, salvo que la junta de socios resuelva designar uno o más liquidadores con sus respectivos suplentes, cuyos nombramientos deberán registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio de la empresa.
Parágrafo. Si al tiempo de la liquidación existieren bienes en especie para ser distribuidos entre los socios, estos bienes se avaluarán por el liquidador y serán adjudicados a prorrata a lo que corresponda a cada socio como utilidades o participación.
Artículo 34. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la junta general de socios. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá en el Registro Público de Comercio. Si la junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la hará la persona que figure inscrita como representante legal de la sociedad en el Registro Público de Comercio y será su suplente quien figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la junta general da socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles desde día fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.
Artículo 35. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de Comercio de la sociedad. Además tendrán los deberes y funciones adicionales que determine la ley.
Artículo 36. Durante el período de liquidación, la junta general de socios se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, así mismo, cuando sea convocada por los liquidadores (y por el revisor fiscal si lo hubiere).
Artículo 37. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.
Artículo 38. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.
Artículo 39. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La junta general de socios podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente el 50% de las cuotas en que se divide el capital social. El acta se protocolizará en una notaría del domicilio principal.
Artículo 40. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la junta general de socios para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurren, cualquiera que sea el valor de las cuotas que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.
Artículo 41. Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente. Transcurrido este tiempo, los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.
Artículo 42. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la Cámara de Comercio mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara. El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas:
a) El tribunal estará integrado por tres árbitros.
b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la Cámara de Comercio.
c) El tribunal decidirá en derecho.
d) Él tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá, en el centro de arbitraje da la Cámara de Comercio.





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HECTOR EDUARDO JARAMILLOO CAMACHO
CC 80160385




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JOS FRANCISCO MORENO MORENO
CC 1030584300


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VLADIMIR URIBE ROCHA
CC 88275261

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